자본시장연구원 Korea Capital Market Institute

한국에서도 기업의 자금 조달에 있어서 증권의 발행에 의한 직접금융의 비중이 지속적으로 증가하고 있고, 이에 따라 국민경제에서 자본시장이 차지하는 중요성 역시 커지고 있다. 특히 위험을 감수할 수 있는 장기적 성격의 자금의 조달이 요구되는 장치산업 및 IT 산업의 비중이 높은 한국 경제의 구조적 특성을 고려할 때, 주식발행시장의 활성화는 매우 중요한 의미를 가진다고 하겠다. 주식발행시장에 참여하는 발행회사, 투자자, 그리고 증권회사는 각자 자신의 목표와 이익을 추구하는 과정에서 각각의 이해관계가 상충되는 경우가 발생하게 된다. 이러한 이해상충의 존재 및 발행회사와 투자자 사이의 정보 비대칭이 크다는 주식발행시장의 특성은 시장의 활성화를 위해서는 이해상충의 효과적인 통제가 필수적인 요건임을 시사해주고 있다. 특히 발행회사와 투자자를 연결해주는 역할을 수행하는 증권회사의 주식발행업무가 공정하고 효율적으로 수행되도록 하는 것은 주식발행시장의 양적,질적 성장 뿐 아니라 증권산업 전체의 신뢰성 제고를 통한 장기적 성장 기반의 마련을 위하여 매우 중요하다. 본 보고서는 한국 증권산업의 신뢰성 제고를 위해서는 증권산업에서의 다양한 이해상충의 효과적인 통제가 필수적 과제라는 인식에 입각하여 본 연구원이 수행중인 광범위한 연구의 두 번째 단계로서 수행된 증권회사 주식발행업무에서의 이해상충 문제를 다루고 있다. 특히 본 보고서는 주식발행업무에서의 이해상충 통제를 증권회사의 주식발행업무, 즉 대표주관업무 수행에 대한 시장 메카니즘에 의한 규율이라는 관점에서 접근하고 있다. 증권회사의 행위를 규율하는 가장 강력한 시장 메카니즘은 시장에서의 경쟁이며, 주식발행업무의 경쟁력을 결정하는 가장 중요한 요소는 업무 수행에 대하여 시장에서 형성된 평판이다. 따라서 본 보고서에서는 시장 참여자들이 증권회사들의 주식발행업무 수행 실적 및 역량을 정확하게 평가하고, 올바른 평판을 형성하는 것을 용이하게 하기 위한 평가 도구를 제시하고 있다. 아무쪼록 본 보고서의 내용이 한국 증권회사의 주식발행업무의 신뢰성을 제고하고 역량을 강화하여 경쟁력을 확보하고 장기적인 성장을 이룩하는 데 도움이 될 수 있기를 기대한다. 목 차

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Ⅰ. 서론 3 1. 연구의 의의 3 2. 연구의 목적 7 3. 연구의 범위 및 보고서의 구성 8 Ⅱ. 주식발행업무 개관 및 참여자 11 1. 주식발행 절차 11 2. 주식발행업무 참여자(players) 15 Ⅲ. 대표주관계약 및 발행공시 관련 이해상충 21 1. 이해상충의 본질 및 현상 21 2. 한국의 주식발행업무 시장 현황 28 3. 이해상충 사례 35 4. 관련 규제 제도 현황 41 5. 개선 방향 63 Ⅳ. 공모가격 결정 관련 이해상충 67 1. 이해상충의 본질 및 현상: 저가발행(underpricing) 67 2. 한국의 저가발행 현상 69 3. 관련 규제 제도 현황 73 4. 개선 방향 82 Ⅴ. 물량배정(allocation) 관련 이해상충 85 1. 대표주관회사의 물량배정 재량권과 관련 이해상충 85 2. 이해상충 사례: 미국의 CSFB 사건 87 3. 관련 규제 제도 현황 95 Ⅵ. 증권회사 주식발행업무 평가지표 개발 111 1. 평가 항목 및 평가지수 산출 방법 111 2. 평가 항목의 계산 116 Ⅶ. 맺음말 141 참고 문헌 149