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금융상품의 그린워싱 규제 동향
2023 09/18
금융상품의 그린워싱 규제 동향 2023-19호 PDF
요약
□ ESG 투자 열풍이 확산되면서 기업들이 자금 조달이나 기업 이미지 개선을 위해 친환경 경영을 위장하는 그린워싱 문제가 금융상품 및 서비스에 있어서도 증가
□ 유럽증권시장청(ESMA)은 ‘ESG’ 또는 ‘지속가능성’ 용어를 펀드 명칭에 포함시키기 위한 가이드라인 제시를 통해 그린워싱을 방지
□ 호주 증권투자위원회(ASIC)는 ‘지속가능성 관련 제품을 제공하거나 판촉할 때 그린워싱을 피하는 방법’에 대한 지침을 게시
□ 일본 금융청도 ‘금융상품 거래업체 등을 위한 종합적인 감독 지침’의 개정을 통해 ESG 공모투자신탁에 대한 그린워싱을 규제
□ 소비자 보호를 위해 그린워싱에 대한 규제가 필요하지만, 과도한 규제는 오히려 기업의 친환경 투자를 오히려 저해하는 부정적 요소로 작용할 수 있다는 우려도 고려할 필요가 있음
□ 지속가능성, 친환경주의, ESG 경영이 화두가 되면서 친환경과 관련된 기업의 실천, 또는 제품이나 서비스의 환경적 이점에 관하여 소비자를 오도하는 행위인 그린워싱(Greenwashing) 문제가 증가하고 있음
— ESG 투자 열풍이 확산되면서 기업들이 자금 조달이나 기업 이미지 개선을 위해 친환경 경영을 위장하는 그린워싱 문제가 금융상품 및 서비스에 있어서도 증가하면서 세계 주요 당국과 감독기관은 그린워싱 규제를 본격적으로 추진하고 있음

□ 유럽증권시장청(European Securities and Markets Authority: ESMA)은 ‘ESG’ 또는 ‘지속가능성’ 용어를 펀드 명칭에 포함시키기 위한 가이드라인을 제시1)
— ESMA는 그린워싱(greenwashing)에 맞서고 투자자를 보호하기 위해 펀드 이름에 ESG 및 지속가능성 관련 용어를 사용하는 것에 대한 협의
— 펀드 상품에 ‘ESG’라는 용어를 사용하려면 투자의 80% 이상을 지속가능금융공시규정(Sustainable Finance Disclosure Regulation: SFDR)2) 제8항에 따른 환경(E)이나 사회(S) 부문에 투자해야 함
・ESG 또는 지속가능성 관련 용어를 사용하는 펀드의 이름이 투자 특성 및 목표와 일치하는 임계값을 도입해 투자의 최소 비율을 임계값(threshold)과 연결하는 방식으로, 최소 비율에 대한 정보는 투자 펀드를 제공하는 금융시장 참여자가 제공
・지속가능성이나 관련 용어의 경우에는 SFDR이 정의한 지속가능한 투자 자산을 50~80% 범위 내로 구성해야 함
— 펀드 상품명이 ‘ESG’나 ‘지속가능한’ 펀드라면 관련 투자에 일정 비중을 실질적으로 투자해야 하며, 그렇지 않으면 기후, 임팩트, 기후변화, 생물다양성 등 ESGㆍ지속가능성과 관련된 용어를 사용할 수 없음
— ESMA는 그린워싱을 방지하기 위해 ESG벤치마크 라벨을 도입 필요성을 제기3)
・ESG 벤치마크 라벨은 EU 벤치마크 규정(Benchmarks Regulation: BMR)4)에 명확한 ESG 기준을 도입하자는 ESMA의 정책 제안
・EU 벤치마크 규정은 유럽연합이 제정한 금융거래지표 관리법으로, 국제증권감독기구(IOSCO)의 금융거래지표 관리 원칙을 반영한 규제 체계5)
・지수(index)는 대표성이 있는 핵심 데이터로부터 산출된 통계적 측정치(통상 가격 또는 수량으로 표시)를 말하는데, 이러한 지수가 금융상품 또는 금융계약시 기준가격으로 사용될 경우, 벤치마크가 되며, 대표적인 예는 LIBOR, EURIBOR 등임
・벤치마크는 금융상품 또는 금융계약(예: 모기지) 등에 기준가격으로 사용되는 모든 공개된 벤치마크 및 투자편드의 성과 측정에 사용되고, 벤치마크 제공자(the administrators of benchmarks), 벤치마크 산출에 필요한 정보 제공자(contributors to benchmarks, 예: 은행)에게 적용됨 
・벤치마크 설정자에 대해서는 ESMA의 협조하에 개별 회원국의 감독당국이 감독하고, 개별 감독당국은 벤치마크 설정자에 대한 사전 승인 및 동 법 위반에 대한 행정적 조치 및 제재 권한 보유 또한 벤치마크 조작 방지를 위해 자료접근 및 요청권, 현장검사 및 조사, 동 법에 배치되는 행위의 중지 등의 권한을 보유
— ESMA는 시장에서 투자자와 소비자를 보호하려면 ESG 벤치마크가 조화를 이뤄야 하는데, 공시 요건이 다양한 ESG 벤치마크가 적정한 수준으로 통합되기 어려우므로, 벤치마크 라벨을 도입하면 그린워싱을 방지하는 도구가 될 수 있다고 판단
・ESMA는 ESG 벤치마크 라벨이 있으면 투자자가 벤치마크의 지속가능성 관련 정보를 직접 확인해서 투자 의사에 반영할 수 있다는 강점이 있다고 강조
・ESMA는 ESG와 관련 없지만 이름 때문에 투자자가 투자 판단에 어려움을 겪는 그린워싱을 방지하기 위해서는 사전에 정의된 명칭을 붙여 이를 방지할 수 있다고 권고

□ 호주 증권투자위원회(Australian Securities and Investments Commission: ASIC)는 2023년 3월까지 9개월 동안 그린워싱 활동에 대해 35건의 규제 개입을 실시6)
— ASIC는 그린워싱을 금융상품이나 투자전략이 환경친화적이고 지속가능하며 윤리적인 기금운용의 맥락에서 허위로 표현하는 관행으로 보고, 지속가능한 금융 및 기본적으로 그린워싱 방지는 ASIC 전체 규제에서 우선순위로 두고 있음
・ASIC는 소비자의 지속가능성 투자 확대 추세를 인식하고 있으며, ESG 자산이 2025년까지 53조 달러를 초과할 것으로 예상, 이에 따른 그린워싱 및 투자자 기만의 위험이 증가할 것으로 판단
・궁극적으로 ASIC는 그린워싱이 투자자들이 정보에 입각한 투자 결정을 내리는 것을 방해하고 지속가능성 관련 제품에 대한 시장 신뢰를 훼손할 수 있다는 점을 우려
— 지속가능성 관련 상품을 제공하거나 홍보할 때 펀드매니저는 기업법(Corporations Act 2001) 및 호주 증권 및 투자법(Australian Securities and Investments Act 2001)의 금지 사항을 준수해야 함
・허위이거나 오해를 불러일으키는 진술을 하는 것
・허위이거나 오해를 불러일으키는 정보를 유포하는 행위
・금융상품이나 서비스와 관련하여 부정직하거나, 오해를 불러일으키거나, 기만적인 행위를 하는 행위
・합리적인 근거 없이 향후 사항에 관해 진술하는 행위
— ASIC는 ‘지속가능성 관련 제품을 제공하거나 판촉할 때 그린워싱을 피하는 방법’에 대한 지침(INFO 271)을 게시7)하여 관리 펀드의 책임 주체, 기업 집합투자기관의 법인 이사 및 등록 가능한 퇴직연금기관의 수탁자에게 지침을 제공
​​​​​​​・지속가능성 관련 제품에 대한 커뮤니케이션과 이러한 제품의 친환경화를 피할 수 있는 방법에 대해 제시
・INFO 271은 주로 펀드매니저에게 적용되고 특히 지속가능성 관련 재화 또는 서비스와 관련하여 오해의 소지가 있고 기만적인 행위에 대한 투자자 또는 주주 조치의 맥락에서 기업 이사회가 점점 더 직면할 가능성이 높은 문제의 종류를 다루고 있음
​​​​​​​​​​​​​​・INFO 271에서는 지속가능성 관련 상품을 발행할 경우 상품과 라벨이 일치하는지 여부, ‘모호한 용어’가 사용되었는지, ‘headline claims’이 잠재적으로 오해를 불러일으키지는 않는지, 지속가능성 관련 요소가 투자결정 및 관리 활동에 대한 방법론이나 정책을 명확하게 공개하고 설명하고 있는지, 투자심사기준의 설명 여부, 지속가능성 관련 제품의 벤치마크 지수에 대한 영향력, 명시된 지속가능성 목표에 대한 합리적 근거, 투자자의 관련 정보에 대한 접근성 등을 고려하도록 하고 있음

□ 일본 금융청(金融庁)은 ‘금융상품 거래업체 등을 위한 종합적인 감독 지침’을 일부 개정(2022년 12월 19일 공표, 2023년 3월 31일부터 적용)해 ESG투신거래업자용 지침을 추가하고, ESG공모투자신탁의 그린워싱 배제 정책을 명확히 함8)
— 명칭이나 투자전략에 ESG를 내건 일본의 공모투자신탁에 대해 시장의 신뢰성을 확보하고 ESG투자의 촉진을 통한 지속가능한 사회 구축을 도모할 필요성에 따라 투자자의 투자 판단에 도움을 주기 위해 ESG에 관한 공모투자신탁의 정보공시 및 투자신탁위탁회사의 태세정비에 대해 감독지침을 정비하여 ESG 공모투자신탁을 대상으로 그린워싱 방지를 목적으로 함
— 지침에서는 ESG 공모투자신탁의 정의에 대해 ESG를 투자대상 선정의 주요 요소로 하고 있으며, ‘펀드 목적ㆍ특색’에 ESG를 투자대상으로 선정하고 있음을 기재하고 있는 것으로 정의
— 투자자 오인방지를 위해 ESG 공모투자신탁에 해당하지 않는 상품에 대해 ESG 공모투자신탁으로 오인하게 하는 광고ㆍ선전을 금지하고, ESG, SDGs(Sustainable Development Goals)와 그린, 탈탄소, 임팩트, 지속가능한 등의 어필을 금지
・2023년 3월 말까지 설정된 공모투자신탁으로 명칭이나 애칭에 ESG에 관련된 용어가 포함되는 경우, ‘ESG를 투자대상 선정의 주요 요소’로 하지 않다는 취지의 기재가 필요
​​​​​​​​​​​​​​・ESG 공모투자신탁에 해당하는 상품에 대해서는 ESG에 대한 구체적인 내용 등의 기재를 요구
— 투자전략에서는 ‘펀드의 목적ㆍ특색’에서 ESG의 구체적 내용과 운용 프로세스 책정의 이유나 리스크 등의 설명, 창출하는 임팩트의 내용 등의 설명을 요구

□ 우리나라도 그린워싱에 대한 정부의 감시 모니터링이 강화되고 있음
— 금융감독원은 ESG채권 인증평가의 가이드라인을 제시
​​​​​​​・‘ESG채권 인증평가 가이드라인’을 금융투자협회 모범규준으로 시행하고 있으며 가이드라인은 강행규정이 아닌 권고사항임을 명시
・신용평가사가 ESG채권에 대한 인증평가 업무를 수행할 때 적용
​​​​​​​・국제증권관리위원회기구(ISCO) 권고사항을 반영하고, 사후관리를 포함한 계약체결 권고, ESG 채권으로 인정되는 최소 자금투입비율 공개 등 국내 환경에서 요구되는 사항을 추가
・신용평가사가 ESG채권 인증평가 시 준수해야 할 원칙과 방법이 제시됨에 따라 평가과정의 투명성과 인증평가의 신뢰도가 제고되고, 투자자 의사결정과정에서 신용평가사의 ESG채권 인증 등급을 보다 유용한 정보로 활용할 수 있을 것으로 기대

□ ESG에 대한 투자와 더불어 그린워싱 사례가 증가함에 따라 EU, 호주, 일본뿐 아니라 영국, 프랑스, 네덜란드 등 주요국도 그린워싱에 대한 규제를 강화하기 위한 구체적인 법과 제도를 마련하고 있음
— 그린워싱에 대한 규제는 소비자 보호 측면에서 필요하지만, 과도한 규제는 오히려 기업의 친환경 투자를 오히려 저해하는 부정적 요소로 작용할 수 있다는 우려도 있음
— 그린워싱에 대한 구체적인 기준과 다양한 사례를 제시함으로써 소비자의 금융상품과 기업에 대한 신뢰를 제고하고, 글로벌 동향에 부합하는 규제 개선이 필요
 
1) ESMA, 2022. 11. 18, Consultation paper on guidelines on funds’ names using ESG or sustainability-related terms
2) Regulation (EU) 2019/2088 on sustainability-related disclosure in the financial services sector
3) https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-proposes-improvements-eu-regime-third-country-benchmarks
4) 벤치마크 산출 과정에서의 조작을 방지하고 소비자 및 투자자 보호 장치 등을 강화함으로써 벤치마크에 대한 신뢰를 회복하는 것을 목적으로 특히, 개별 회원국 차원에서 규제할 경우 회원국간 규제 차이로 발생할 수 있는 규제 회피 방지를 위해 EU차원의 직접 규제(Directive가 아닌 Regulation)를 도입(Regulation (EU) 2016/1011 on benchmarks)
5) EU 벤치마크 규정은 벤치마크 선정과 지표 산출기관ㆍ사용기관의 의무ㆍ금융당국의 역할 등을 규정하고, EU 역외의 금융거래지표에 대해서도 승인제도를 도입, EU 금융회사는 2019년 12월 31일까지 EU의 승인을 받지 않은 역외금융거래지표를 활용한 금융거래를 할 수 없음
6) https://asic.gov.au/about-asic/news-centre/articles/asic-greenwashing-antidote/
7) https://asic.gov.au/regulatory-resources/financial-services/how-to-avoid-greenwashing-when-offering-or-promoting-sustainability-related-products/
8) https://www.fsa.go.jp/news/r4/shouken/20230331-2/02.pdf