자본시장포커스
2023 11/20
해외 내부고발자 보호제도 강화 추세와 시사점
2023-23호
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- 요약
- □ 미국은 2010년 도드-프랭크법 제정을 통해 내부고발자 보호 프로그램을 도입하고 내부고발자에 대한 금전적 보상 마련 및 보호장치를 한층 강화하였으며, 2023년 3월 상원은 내부고발자 보호제도를 더욱 강화하기 위한 조치로 SEC 내부고발자 개혁법의 재도입을 추진
□ 미국은 강력한 내부고발자 보호 프로그램의 운영을 통해 내부고발 제보 건수가 계속해서 증가해온 가운데 2023년 5월 SEC는 내부고발자에게 역대 최대 규모의 포상금을 지급
□ 영국의 내부고발자에 대한 법적 보호는 1998년 공익신고법에 근거하고 있으며, 2023년 4월 FCA는 내부고발 체계의 투명성 보완을 위해 내부고발 처리 절차의 전면적 개선 조치를 발표
□ 우리나라는 그간 내부고발자를 지원하는 보호체계가 취약했던 것으로 평가하고 있는 만큼 불공정거래의 사전예방을 위해 내부고발자의 법적 보호 확대 및 사회적 인식 개선 등 내부고발의 유인을 높일 수 있는 체계 마련이 필요
□ 미국은 2010년 도드-프랭크법 제정을 통해 ‘증권관련 내부고발자 인센티브 및 보호(Securities Whistleblower Incentives and Protection)’를 도입1)하여 내부고발자에 대한 금전적 보상을 마련하고 보호장치를 한층 강화
— 2010년 도드-프랭크법은 기존 내부고발자 보호 규정인「부정청구금지법」과「샤베인옥슬리법」을 보완하여 내부고발자의 보호 범위를 확대하고, SEC에게 내부고발자 인센티브 프로그램 신설을 통해 금전적 보상을 지급하도록 규정
・내부고발자 보호 프로그램은 신고자에 대한 금전적 보상 지급을 통해 자본시장에서 발생하는 각종 위반행위에 대한 제보를 장려하고 신고자를 보호하는 것을 목적으로 함
— 동 프로그램은 연방 증권법 위반행위에 대한 성공적인 집행조치가 이루어지도록 ‘원본정보(original information)’를 자발적으로 SEC에 제공한 적격 내부고발자에게 보호를 제공하고 더 나아가 일정한 금전적 보상을 지급
・내부고발자가 제공한 정보에 의해 위반자에게 100만달러 이상의 금전적 제재가 부과되는 집행조치가 이루어질 경우 총액의 한도 없이 추징된 과징금의 10~30%에 해당하는 금액을 포상금으로 지급2)
・SEC에 증권법 위반행위 정보를 제공하는 모든 개인(any person)에 대해 보호 규정을 제공함으로써 기업 소속 내부자뿐만 아니라 외부자까지 보호 범위를 확대하였으며 잠재적 위반행위에 대한 신고자도 보호
・또한 내부고발자가 변호인의 대리를 통해 익명으로 제보할 수 있도록 하였으며, 내부고발자에 대한 고용주의 인사상 불이익조치 등 보복행위를 금지
— SEC는 내부고발자 프로그램을 효율적으로 운영하기 위해 이를 전담하는 내부고발자 사무국(office of the whistleblowing)을 설치하여 내부고발자를 지원하고 신고된 정보 처리를 수행
□ 2023년 3월 미국 상원은 내부고발자 보호 프로그램을 더욱 강화하기 위한 조치로써 1934년 증권거래법을 개정하는 초당적 법안인 SEC 내부고발자 개혁법(Whistleblower Reform Act of 2023)의 재도입을 추진3)
— SEC 내부고발자 개혁법의 주요 개선사항은 3가지로, 내부고발자의 보호 범위 확대, 포상금 지급의 필수기한 설정, 분쟁 전 중재 합의 금지를 규정
・현재 SEC나 특정 공무원에게 직접 제보하는 경우에만 보호받을 수 있었으나, 사내 직속 상사에게 보고하는 경우에도 보복금지 조항을 확대 적용
・SEC가 내부고발자의 보상 처리에 대한 기한을 1년 이내로 제한하여 포상금 지급의 적시성을 보장
・내부고발자에 대해 분쟁 전 중재 합의를 집행할 수 없도록 금지함으로써 내부고발자의 권리를 증진
— 의회는 내부고발자의 정보 제공이 위반행위에 대한 적발과 집행조치에 있어 매우 중요한 역할을 한다고 밝히며 내부고발자의 권익을 확대하고 보호를 더욱 강화하는 친-내부고발자 정책기조를 보임
□ 미국은 강력한 내부고발자 보호 프로그램 운영을 통해 내부고발 제보 건수가 계속해서 증가해온 가운데 2023년 5월에는 SEC가 내부고발자에게 역대 최대 규모의 포상금을 지급4)하는 등 내부고발자 보호제도의 성공적 안착을 보여주는 것으로 평가
— 내부고발자 보호 프로그램 도입 이후 제보 건수와 포상금 지급액은 꾸준히 확대되었으며 2023년 10월 기준 역대 가장 많은 수치인 1만 8천여건의 제보가 접수5)
・제도 도입 이후 2022년 회계연도(FY2022)까지 집행조치를 성공적으로 이끌도록 정보를 제공한 328명의 개인에게 약 13억달러 이상의 포상금을 지급6)
・동기간 내부고발자의 정보를 기반으로 취해진 집행조치를 통해 총 63억달러 이상의 금전적제재를 부과하였으며, 이 중 40억달러 이상이 부당이익 환수 및 이자 상환에 포함되고 약 15억달러가 피해 투자자에게 반환(또는 반환 예정)
— 2023년 5월에는 SEC가 내부고발자에게 40억달러 이상 부과한 과징금과 연동하여 2억 7,900만달러의 포상금을 지급하였으며, 이는 2020년 지급된 최대 포상금의 2배 이상으로 역대 최대치를 기록
— 또한 2023년 9월에는 증권법 위반 가능성을 SEC에 보고한 직원에게 이직 조치를 통해 포상금을 받지 못하도록 제한한 고용주를 대상으로 내부고발자 프로그램 규칙을 위반한 혐의로 과징금을 부과7)
・SEC는 회사의 규정 준수 매뉴얼과 교육 자료 등에 직원이 회사의 사전 승인 없이 정부 기관과 접촉하는 것이 금지되어 있다고 명시되어 있는 경우에도 벌금을 부과하는 등 내부고발을 방해하는 행위에 엄중히 대처
— SEC 집행부는 내부고발자 제보 건수의 증가와 역대 최대 포상금 지급은 내부고발자의 정확한 정보 제보를 장려할 뿐만 아니라 프로그램의 성공적인 운영을 보여주는 것이라고 언급
— 이처럼 미국은 포상금 지급 및 강력한 보호 기능을 동시에 제공함으로써 내부고발자의 적극적인 제보가 이루어지고 있으며, 이러한 제보가 위반행위의 적발ㆍ제재 과정에 효율적으로 기여하는 것으로 나타나 내부고발자 보호제도가 성공적으로 안착했다는 평가
□ 영국의 내부고발자에 대한 법적 보호는 1998년 공익신고법(Public Interest Disclosure Act: PIDA)에 근거하고 있으며, 금융서비스 관련 위반행위를 FCA에 직접 신고하고 신원을 보호받을 수 있음
— 영국의 공익신고법은 민간 및 공공부분에서 공익침해 행위에 관한 ‘보호되는 적격 정보(protected disclosure)’를 제공한 신고자를 보호하고, 신고에 의해 고용주로부터 받은 보복행위에 대해 구제신청을 제기할 수 있도록 규정
・적격 정보로는 이미 발생했거나 발생할 우려가 있는 경우도 해당되며, 적격 정보 요건을 갖춘 경우 해당 근로자는 고용주로부터 어떠한 불이익조치도 받지 않을 권리를 가짐
・만약 고용주로부터 불이익처분을 받은 경우 고용심판소(employment tribunal)에 구제신청할 수 있으며, 심판 결과 불이익처분에 해당되면 구제명령(재고용, 원상회복 등) 또는 손해배상을 조치
・이때 불이익처분에 대한 입증책임은 고용주에게 있으므로 고용주는 적격 정보와 관련이 없음을 직접 증명해야 함
— 공익신고법에 의거하여 금융서비스 관련 개인 및 회사의 위반행위를 FCA에 직접 신고할 수 있으며, 신고자에게는 내부고발팀의 전담 직원이 담당관으로 배정되고 신원보호를 보장
□ FCA는 내부고발의 유형을 광범위하게 인정하고 있는 가운데 2016년부터 금융회사에게 내부신고에 의한 피해가 없도록 내부고발자 보호관(whistleblower’s champion)을 반드시 임명하도록 규정8)
— FCA는 신고 대상을 적격 정보에 해당하는 위법행위뿐만 아니라 회사의 정책 및 절차 위반, 회사의 평판이나 재정적 복지에 해를 끼칠 수 있는 행동에 관한 우려사항까지도 포함9)하고 있어 내부고발의 범위를 광범위하게 인정
— FCA는 2016년 규제대상 금융회사에게 고위경영진 책임의 일부로 내부고발자의 피해 방지를 위해 책임과 권한을 보유한 독립적인 내부고발자 보호관을 임명할 의무를 부여10)
・내부고발자 보호관은 이사회에 보고하는 연차 내부고발 보고서에 대한 감독을 포함하여 회사 내 내부고발 절차의 무결성, 독립성 및 효율성을 보장하고 감독하며, 내부고발자의 피해 방지 및 보호를 위한 다양한 책임을 가짐
・동시에 회사 내 독립적으로 맡은 책임을 수행할 수 있도록 충분한 권한과 정보 접근권을 보유
— 이처럼 영국은 내부고발자에 대한 금전적 인센티브보다는 금융회사가 자체적으로 효과적인 내부고발 절차를 갖도록 요구하고, 고위경영진이 이를 책임지도록 하는 제도를 마련11)
□ 영국 금융당국은 법적 보호장치 이외에도 위반행위 신고 장려를 위한 캠페인과 자선단체 등을 적극 활용하며 일명 speak up(쉽게 말하기)과 같은 내부고발 문화가 정착되도록 유도
— 2021년 FCA는 금융회사에 근무하는 개인이 잠재적인 위반행위를 신고하도록 장려하고 쉽게 말할 수 있도록 조치하기 위한 내부고발 캠페인인 ‘In confidence, with confidence’를 시작12)
・해당 캠페인은 내부고발자에게 현재 시행 중인 보호 조치를 상기시켜 신원의 안전함을 알리고 필요할 경우 신고할 수 있다는 자신감을 주기 위한 목적
— 캠페인의 일환으로 FCA는 내부고발의 작동 방식을 개괄적으로 설명하고 개인이 전화, 이메일 등을 통해 신고할 수 있는 방법에 대한 세부 정보를 포함하는 자료를 제작하여 이를 기업이 근로자와 공유하도록 함
— 또한 FCA에 신고하기에 앞서 내부고발 자선단체인 Protect를 활용하도록 권장하여 내부고발자에 대한 자문, 교육 및 컨설팅 등을 제공하고 법적 보호를 강화하도록 지원
— 그리하여 영국에서 내부고발자 보호제도에 따른 근로자의 법적 권리 인식이 수년간 꾸준히 증진
・근로자의 내부고발자 보호제도에 대한 인식은 2013년 26%에서 2021년 48%까지 꾸준히 증가13)
・또한 고용심판소에 신청한 내부고발 청구 건수가 2014~2015년 1,395건에서 2020~2021년 3,128건14)으로 확대되었으며, 이는 근로자가 보유한 법적 권한을 더 적극적으로 활용하는 것을 시사
□ 한편 2023년 4월 FCA는 내부고발 체계의 투명성을 보완하기 위해 내부고발 처리절차의 전면적인 개선조치를 발표15)
— FCA는 내부고발 체계의 정성적 평가 설문조사 결과16), FCA의 내부고발 처리방식이 적절치 못하다는 비판적 의견을 확인
— 이에 대응하기 위한 조치로서 내부고발 시스템 강화를 목적으로 내부고발 처리절차의 개선작업을 수행할 것이라고 발표
・내부고발 절차가 최대한 효율적으로 작동하도록 FCA 전반에 걸쳐 내부고발자 정보 활용의 개선작업을 수행
・내부고발자에게 신고된 정보를 기반으로 수행한 조치(또는 수행하지 않은 이유)에 대한 정보 제공
・신고 수단으로 가장 많이 활용되는 웹 양식을 강화하고, 내부고발 체계 강화를 위해 산업통상부(Department for Business and Trade)와 협력하여 법률 검토를 지원
□ 우리나라는 그간 내부고발자를 지원하는 보호체계와 제도적 뒷받침이 부족했던 것으로 평가하고 있는 만큼 최근 잇따라 발생하고 있는 불공정거래의 사전예방을 위해 내부고발자의 법적 보호 확대 및 사회적 인식 개선 등 내부고발의 유인을 높일 수 있는 체계 마련이 필요
— 우리나라는 현재 자본시장 불공정거래의 적발 및 조치에 도움이 된 신고에 대해 자본시장법17)에 따라 내부고발자를 보호하고 포상금을 지급하고 있으나, 저조한 수준의 포상건수 및 포상금액을 나타내며 내부고발자 보호제도가 활성화되지 못하고 형식적으로 운영된 것으로 평가18)
・자본시장 불공정거래 신고 포상금 제도를 통해 최근 5년간 지급된 현황을 살펴보면, 연 최대 포상건수는 5건, 최대 지급액은 5,850만원에 불과해 실제 운영실적은 저조한 것으로 나타남
・현행 포상금 제도 하의 금액 수준은 불이익을 감수하며 신고를 유인할 수 있는 인센티브로 작동하기에 부족한 것이 현실
— 그리하여 감독당국은 2023년 9월 현 제도의 문제점을 인지하고 불공정거래 대응체계 개선방안의 일환으로 내부고발의 유인을 높이기 위해 포상금 지급 한도를 상향한다고 발표19)
・포상급 지급 한도를 최대 20억원에서 30억원으로 상향하고, 익명신고제를 도입
— 향후 금융당국은 포상금 제도의 점진적 보완을 통해 사전적인 보상을 강화하고, 내부고발자에 대한 강력한 보호장치를 마련하여 유의미한 제보가 이루어질 수 있도록 지원할 필요
・미국의 사례를 참고하여 포상금을 과징금 규모와 연동하여 적용하는 것을 고려할 수 있으며, 고액 포상금의 재원 마련을 위해 과징금으로 조성된 투자자보호기금 설치도 검토해볼 수 있음
・불이익조치 등의 이유로 내부고발에 선뜻 나서지 않는 현실을 인식하고 보호 강화책으로서 SEC와 같이 금융당국의 강력한 보복방지 조치 권한이 필요할 수 있음20)
— 또한 영국의 사례와 같이 적극적인 캠페인 등을 통해 장기적 관점에서 내부고발의 사회적 인식을 개선하고 국민적 공감대를 형성할 필요
1) 1934년 증권거래법 개정을 통한 Section 21F의 시행
2) Section 922에 규정하고 있으며, 포상금은 증권법 위반자에게 징수한 과징금으로 조성된 투자자보호기금(Investor Protection Fund)에서 지급
3) Senator Chuck Grassley, 2023. 3. 15, Grassley, Warren reintroduce bill to strengthen SEC whistleblower program, News Releases.
4) SEC, 2023. 5. 5, SEC issues largest-ever whistleblower award.
5) Whistleblower network new, 2023. 10. 25, SEC received record number of whistleblower tips in 2023 fiscal year.
6) SEC, 2022, Whistleblower Office Announces Results for FY 2022.
7) Reuters, 2023. 10. 26, SEC targets separation and severance agreements that impede whistleblowers.
8) FCA Handbook: SYSC 18. 4
9) FCA Handbook: SYSC 18. 1
10) FCA, 2015, Whistleblowing in Deposit-takers, PRA-Designate Investment Firms and Insurers, Policy Statement 15/24.
11) PRA & FCA, 2014, Financial Incentives for Whistleblowers.
12) FCA, 2021. 3. 24, FCA launches campaign to encourage individuals to report wrongdoing, News.
13) www.protect-advice.org.uk
14) International Banker, 2023. 6. 1, Speaking up: Why whistleblowers have become valued assets in financial services.
15) FCA, 2023. 4. 5, FCA sets out steps to improve whistleblower confidence, News.
16) FCA, 2023, Whistleblowing Qualitative Assessment Survey 2022.
17)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제435조
18) 금융감독원, 2022. 11. 4, 금감원, 은행권과 함께「국내은행 내부통제 혁신방안」마련, 보도자료.
19) 금융위원회외 관계부처 합동, 2023. 9. 21, 자본시장 불공정거래 대응체계 개선방안, 보도자료.
20) 현재 내부고발자에 대한 신변보호 조치, 보호 조치 위반시 이행강제금 부과 등의 조항은 자본시장법이 아닌 공익신고자 보호법에서 규정하고 있어 국민권익위원회의 소관
— 2010년 도드-프랭크법은 기존 내부고발자 보호 규정인「부정청구금지법」과「샤베인옥슬리법」을 보완하여 내부고발자의 보호 범위를 확대하고, SEC에게 내부고발자 인센티브 프로그램 신설을 통해 금전적 보상을 지급하도록 규정
・내부고발자 보호 프로그램은 신고자에 대한 금전적 보상 지급을 통해 자본시장에서 발생하는 각종 위반행위에 대한 제보를 장려하고 신고자를 보호하는 것을 목적으로 함
— 동 프로그램은 연방 증권법 위반행위에 대한 성공적인 집행조치가 이루어지도록 ‘원본정보(original information)’를 자발적으로 SEC에 제공한 적격 내부고발자에게 보호를 제공하고 더 나아가 일정한 금전적 보상을 지급
・내부고발자가 제공한 정보에 의해 위반자에게 100만달러 이상의 금전적 제재가 부과되는 집행조치가 이루어질 경우 총액의 한도 없이 추징된 과징금의 10~30%에 해당하는 금액을 포상금으로 지급2)
・SEC에 증권법 위반행위 정보를 제공하는 모든 개인(any person)에 대해 보호 규정을 제공함으로써 기업 소속 내부자뿐만 아니라 외부자까지 보호 범위를 확대하였으며 잠재적 위반행위에 대한 신고자도 보호
・또한 내부고발자가 변호인의 대리를 통해 익명으로 제보할 수 있도록 하였으며, 내부고발자에 대한 고용주의 인사상 불이익조치 등 보복행위를 금지
— SEC는 내부고발자 프로그램을 효율적으로 운영하기 위해 이를 전담하는 내부고발자 사무국(office of the whistleblowing)을 설치하여 내부고발자를 지원하고 신고된 정보 처리를 수행
□ 2023년 3월 미국 상원은 내부고발자 보호 프로그램을 더욱 강화하기 위한 조치로써 1934년 증권거래법을 개정하는 초당적 법안인 SEC 내부고발자 개혁법(Whistleblower Reform Act of 2023)의 재도입을 추진3)
— SEC 내부고발자 개혁법의 주요 개선사항은 3가지로, 내부고발자의 보호 범위 확대, 포상금 지급의 필수기한 설정, 분쟁 전 중재 합의 금지를 규정
・현재 SEC나 특정 공무원에게 직접 제보하는 경우에만 보호받을 수 있었으나, 사내 직속 상사에게 보고하는 경우에도 보복금지 조항을 확대 적용
・SEC가 내부고발자의 보상 처리에 대한 기한을 1년 이내로 제한하여 포상금 지급의 적시성을 보장
・내부고발자에 대해 분쟁 전 중재 합의를 집행할 수 없도록 금지함으로써 내부고발자의 권리를 증진
— 의회는 내부고발자의 정보 제공이 위반행위에 대한 적발과 집행조치에 있어 매우 중요한 역할을 한다고 밝히며 내부고발자의 권익을 확대하고 보호를 더욱 강화하는 친-내부고발자 정책기조를 보임
□ 미국은 강력한 내부고발자 보호 프로그램 운영을 통해 내부고발 제보 건수가 계속해서 증가해온 가운데 2023년 5월에는 SEC가 내부고발자에게 역대 최대 규모의 포상금을 지급4)하는 등 내부고발자 보호제도의 성공적 안착을 보여주는 것으로 평가
— 내부고발자 보호 프로그램 도입 이후 제보 건수와 포상금 지급액은 꾸준히 확대되었으며 2023년 10월 기준 역대 가장 많은 수치인 1만 8천여건의 제보가 접수5)
・제도 도입 이후 2022년 회계연도(FY2022)까지 집행조치를 성공적으로 이끌도록 정보를 제공한 328명의 개인에게 약 13억달러 이상의 포상금을 지급6)
・동기간 내부고발자의 정보를 기반으로 취해진 집행조치를 통해 총 63억달러 이상의 금전적제재를 부과하였으며, 이 중 40억달러 이상이 부당이익 환수 및 이자 상환에 포함되고 약 15억달러가 피해 투자자에게 반환(또는 반환 예정)
— 2023년 5월에는 SEC가 내부고발자에게 40억달러 이상 부과한 과징금과 연동하여 2억 7,900만달러의 포상금을 지급하였으며, 이는 2020년 지급된 최대 포상금의 2배 이상으로 역대 최대치를 기록
— 또한 2023년 9월에는 증권법 위반 가능성을 SEC에 보고한 직원에게 이직 조치를 통해 포상금을 받지 못하도록 제한한 고용주를 대상으로 내부고발자 프로그램 규칙을 위반한 혐의로 과징금을 부과7)
・SEC는 회사의 규정 준수 매뉴얼과 교육 자료 등에 직원이 회사의 사전 승인 없이 정부 기관과 접촉하는 것이 금지되어 있다고 명시되어 있는 경우에도 벌금을 부과하는 등 내부고발을 방해하는 행위에 엄중히 대처
— SEC 집행부는 내부고발자 제보 건수의 증가와 역대 최대 포상금 지급은 내부고발자의 정확한 정보 제보를 장려할 뿐만 아니라 프로그램의 성공적인 운영을 보여주는 것이라고 언급
— 이처럼 미국은 포상금 지급 및 강력한 보호 기능을 동시에 제공함으로써 내부고발자의 적극적인 제보가 이루어지고 있으며, 이러한 제보가 위반행위의 적발ㆍ제재 과정에 효율적으로 기여하는 것으로 나타나 내부고발자 보호제도가 성공적으로 안착했다는 평가
□ 영국의 내부고발자에 대한 법적 보호는 1998년 공익신고법(Public Interest Disclosure Act: PIDA)에 근거하고 있으며, 금융서비스 관련 위반행위를 FCA에 직접 신고하고 신원을 보호받을 수 있음
— 영국의 공익신고법은 민간 및 공공부분에서 공익침해 행위에 관한 ‘보호되는 적격 정보(protected disclosure)’를 제공한 신고자를 보호하고, 신고에 의해 고용주로부터 받은 보복행위에 대해 구제신청을 제기할 수 있도록 규정
・적격 정보로는 이미 발생했거나 발생할 우려가 있는 경우도 해당되며, 적격 정보 요건을 갖춘 경우 해당 근로자는 고용주로부터 어떠한 불이익조치도 받지 않을 권리를 가짐
・만약 고용주로부터 불이익처분을 받은 경우 고용심판소(employment tribunal)에 구제신청할 수 있으며, 심판 결과 불이익처분에 해당되면 구제명령(재고용, 원상회복 등) 또는 손해배상을 조치
・이때 불이익처분에 대한 입증책임은 고용주에게 있으므로 고용주는 적격 정보와 관련이 없음을 직접 증명해야 함
— 공익신고법에 의거하여 금융서비스 관련 개인 및 회사의 위반행위를 FCA에 직접 신고할 수 있으며, 신고자에게는 내부고발팀의 전담 직원이 담당관으로 배정되고 신원보호를 보장
□ FCA는 내부고발의 유형을 광범위하게 인정하고 있는 가운데 2016년부터 금융회사에게 내부신고에 의한 피해가 없도록 내부고발자 보호관(whistleblower’s champion)을 반드시 임명하도록 규정8)
— FCA는 신고 대상을 적격 정보에 해당하는 위법행위뿐만 아니라 회사의 정책 및 절차 위반, 회사의 평판이나 재정적 복지에 해를 끼칠 수 있는 행동에 관한 우려사항까지도 포함9)하고 있어 내부고발의 범위를 광범위하게 인정
— FCA는 2016년 규제대상 금융회사에게 고위경영진 책임의 일부로 내부고발자의 피해 방지를 위해 책임과 권한을 보유한 독립적인 내부고발자 보호관을 임명할 의무를 부여10)
・내부고발자 보호관은 이사회에 보고하는 연차 내부고발 보고서에 대한 감독을 포함하여 회사 내 내부고발 절차의 무결성, 독립성 및 효율성을 보장하고 감독하며, 내부고발자의 피해 방지 및 보호를 위한 다양한 책임을 가짐
・동시에 회사 내 독립적으로 맡은 책임을 수행할 수 있도록 충분한 권한과 정보 접근권을 보유
— 이처럼 영국은 내부고발자에 대한 금전적 인센티브보다는 금융회사가 자체적으로 효과적인 내부고발 절차를 갖도록 요구하고, 고위경영진이 이를 책임지도록 하는 제도를 마련11)
□ 영국 금융당국은 법적 보호장치 이외에도 위반행위 신고 장려를 위한 캠페인과 자선단체 등을 적극 활용하며 일명 speak up(쉽게 말하기)과 같은 내부고발 문화가 정착되도록 유도
— 2021년 FCA는 금융회사에 근무하는 개인이 잠재적인 위반행위를 신고하도록 장려하고 쉽게 말할 수 있도록 조치하기 위한 내부고발 캠페인인 ‘In confidence, with confidence’를 시작12)
・해당 캠페인은 내부고발자에게 현재 시행 중인 보호 조치를 상기시켜 신원의 안전함을 알리고 필요할 경우 신고할 수 있다는 자신감을 주기 위한 목적
— 캠페인의 일환으로 FCA는 내부고발의 작동 방식을 개괄적으로 설명하고 개인이 전화, 이메일 등을 통해 신고할 수 있는 방법에 대한 세부 정보를 포함하는 자료를 제작하여 이를 기업이 근로자와 공유하도록 함
— 또한 FCA에 신고하기에 앞서 내부고발 자선단체인 Protect를 활용하도록 권장하여 내부고발자에 대한 자문, 교육 및 컨설팅 등을 제공하고 법적 보호를 강화하도록 지원
— 그리하여 영국에서 내부고발자 보호제도에 따른 근로자의 법적 권리 인식이 수년간 꾸준히 증진
・근로자의 내부고발자 보호제도에 대한 인식은 2013년 26%에서 2021년 48%까지 꾸준히 증가13)
・또한 고용심판소에 신청한 내부고발 청구 건수가 2014~2015년 1,395건에서 2020~2021년 3,128건14)으로 확대되었으며, 이는 근로자가 보유한 법적 권한을 더 적극적으로 활용하는 것을 시사
□ 한편 2023년 4월 FCA는 내부고발 체계의 투명성을 보완하기 위해 내부고발 처리절차의 전면적인 개선조치를 발표15)
— FCA는 내부고발 체계의 정성적 평가 설문조사 결과16), FCA의 내부고발 처리방식이 적절치 못하다는 비판적 의견을 확인
— 이에 대응하기 위한 조치로서 내부고발 시스템 강화를 목적으로 내부고발 처리절차의 개선작업을 수행할 것이라고 발표
・내부고발 절차가 최대한 효율적으로 작동하도록 FCA 전반에 걸쳐 내부고발자 정보 활용의 개선작업을 수행
・내부고발자에게 신고된 정보를 기반으로 수행한 조치(또는 수행하지 않은 이유)에 대한 정보 제공
・신고 수단으로 가장 많이 활용되는 웹 양식을 강화하고, 내부고발 체계 강화를 위해 산업통상부(Department for Business and Trade)와 협력하여 법률 검토를 지원
□ 우리나라는 그간 내부고발자를 지원하는 보호체계와 제도적 뒷받침이 부족했던 것으로 평가하고 있는 만큼 최근 잇따라 발생하고 있는 불공정거래의 사전예방을 위해 내부고발자의 법적 보호 확대 및 사회적 인식 개선 등 내부고발의 유인을 높일 수 있는 체계 마련이 필요
— 우리나라는 현재 자본시장 불공정거래의 적발 및 조치에 도움이 된 신고에 대해 자본시장법17)에 따라 내부고발자를 보호하고 포상금을 지급하고 있으나, 저조한 수준의 포상건수 및 포상금액을 나타내며 내부고발자 보호제도가 활성화되지 못하고 형식적으로 운영된 것으로 평가18)
・자본시장 불공정거래 신고 포상금 제도를 통해 최근 5년간 지급된 현황을 살펴보면, 연 최대 포상건수는 5건, 최대 지급액은 5,850만원에 불과해 실제 운영실적은 저조한 것으로 나타남
・현행 포상금 제도 하의 금액 수준은 불이익을 감수하며 신고를 유인할 수 있는 인센티브로 작동하기에 부족한 것이 현실
— 그리하여 감독당국은 2023년 9월 현 제도의 문제점을 인지하고 불공정거래 대응체계 개선방안의 일환으로 내부고발의 유인을 높이기 위해 포상금 지급 한도를 상향한다고 발표19)
・포상급 지급 한도를 최대 20억원에서 30억원으로 상향하고, 익명신고제를 도입
— 향후 금융당국은 포상금 제도의 점진적 보완을 통해 사전적인 보상을 강화하고, 내부고발자에 대한 강력한 보호장치를 마련하여 유의미한 제보가 이루어질 수 있도록 지원할 필요
・미국의 사례를 참고하여 포상금을 과징금 규모와 연동하여 적용하는 것을 고려할 수 있으며, 고액 포상금의 재원 마련을 위해 과징금으로 조성된 투자자보호기금 설치도 검토해볼 수 있음
・불이익조치 등의 이유로 내부고발에 선뜻 나서지 않는 현실을 인식하고 보호 강화책으로서 SEC와 같이 금융당국의 강력한 보복방지 조치 권한이 필요할 수 있음20)
— 또한 영국의 사례와 같이 적극적인 캠페인 등을 통해 장기적 관점에서 내부고발의 사회적 인식을 개선하고 국민적 공감대를 형성할 필요
1) 1934년 증권거래법 개정을 통한 Section 21F의 시행
2) Section 922에 규정하고 있으며, 포상금은 증권법 위반자에게 징수한 과징금으로 조성된 투자자보호기금(Investor Protection Fund)에서 지급
3) Senator Chuck Grassley, 2023. 3. 15, Grassley, Warren reintroduce bill to strengthen SEC whistleblower program, News Releases.
4) SEC, 2023. 5. 5, SEC issues largest-ever whistleblower award.
5) Whistleblower network new, 2023. 10. 25, SEC received record number of whistleblower tips in 2023 fiscal year.
6) SEC, 2022, Whistleblower Office Announces Results for FY 2022.
7) Reuters, 2023. 10. 26, SEC targets separation and severance agreements that impede whistleblowers.
8) FCA Handbook: SYSC 18. 4
9) FCA Handbook: SYSC 18. 1
10) FCA, 2015, Whistleblowing in Deposit-takers, PRA-Designate Investment Firms and Insurers, Policy Statement 15/24.
11) PRA & FCA, 2014, Financial Incentives for Whistleblowers.
12) FCA, 2021. 3. 24, FCA launches campaign to encourage individuals to report wrongdoing, News.
13) www.protect-advice.org.uk
14) International Banker, 2023. 6. 1, Speaking up: Why whistleblowers have become valued assets in financial services.
15) FCA, 2023. 4. 5, FCA sets out steps to improve whistleblower confidence, News.
16) FCA, 2023, Whistleblowing Qualitative Assessment Survey 2022.
17)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제435조
18) 금융감독원, 2022. 11. 4, 금감원, 은행권과 함께「국내은행 내부통제 혁신방안」마련, 보도자료.
19) 금융위원회외 관계부처 합동, 2023. 9. 21, 자본시장 불공정거래 대응체계 개선방안, 보도자료.
20) 현재 내부고발자에 대한 신변보호 조치, 보호 조치 위반시 이행강제금 부과 등의 조항은 자본시장법이 아닌 공익신고자 보호법에서 규정하고 있어 국민권익위원회의 소관