자본시장포커스
2024 06/24
일본의 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 가이드라인 발표
2024-13호
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여밀림
- 요약
- □ 도쿄증권거래소는 2023년 12월 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 가이드라인을 발표하였으며 모자회사 및 지분법 적용 관계회사의 공시제도 확충방안을 마련함
□ 모자 상장회사와 지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 내용을 기업지배구조 보고서에 상세히 기재해야 함
□ 추가적으로 독립 사외이사의 역할 중 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크 감독의 중요성을 명시함
□ 소액주주 보호 및 투자판단에 중요한 정보의 공개는 기업가치 제고에 중요한 요인이며 최근 국내에도 이슈가 되고 있는 가운데 충분한 논의를 통해 국내 실정에 맞는 법안 마련이 필요함
□ 도쿄증권거래소(이하 동증)는 2023년 12월 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 가이드라인을 발표하였으며 모자회사 및 지분법 적용 관계회사의 공시제도 확충방안을 마련함1)
— 모자 상장회사와 지분법 적용 관계 상장회사에 자발적인 정보공시의 확충을 요구하고 있음
・모자상장은 모회사 내 신규 사업을 분리해 자회사로 상장시켜 기업 성장을 촉진한다는 이점이 있으나 자회사에 대한 모회사의 실질 지배력 행사 및 모회사와 자회사 소액주주와의 이해상충 등의 문제가 생길 가능성이 높음
・지분법 적용 관계회사란 연결재무제표상 지분법의 적용 대상이 되는 회사로 모회사의 의결권 소유 비율이 20%이상 50%이하인 비연결자회사2) 및 관련회사를 포함함3)
・지분법 적용 범위는 모회사 및 자회사가 출자, 인사, 자금, 기술, 거래 등의 관계를 통해 회사의 재무 및 영업 정책 결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는지 여부에 따라 판단됨4)
— 2024년 6월 정기 주주총회 이후 공시되는 기업지배구조 보고서부터 반영될 것으로 보이며 일본 내 모자 관계, 관련회사 등 일정한 자본 관계에 있는 상장기업은 1,000여개 이상으로 이는 동증 상장기업의 약 1/4에 해당함
□ 모자 상장회사와 지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 내용을 기업지배구조 보고서에 상세히 기재해야 함
— 상장 자회사는 기업지배구조 보고서 ‘기재상의 포인트’에 소액주주 보호 관점과 모회사와 관련된 정보를 공시해야 함5)
・이전에도 소액주주 보호에 관한 정보를 공개하도록 권고하였으나 실제 공시 상 내용이 불충분한 경우도 많아 ‘기재상의 포인트’의 형태로 구체적인 내용 작성을 요구하고 있음
・상장 사유, 자회사 경영이나 임원 인사에서 모회사의 관여, 모회사가 경영에 미치는 영향, 소액주주 보호 관점에서의 독립성 확보에 대한 개념 및 시책 등을 공시해야 함
— 모회사의 경우 상장 자회사의 소액주주와 모회사와의 이해상충 리스크 및 대응방안이 주요점6)
・기업지배구조 코드에 따라 소액주주 보호를 위해 특별위원회를 설치하는 상장회사가 증가하는 반면, 실태에 대한 공개가 미흡하다는 지적에 따라 특별위원회에 대한 정보 공개 확충을 요구하고 있음7)
・상장의 합리성이나 이사회의 보고체계 및 이해상충 감독체제 등을 설명해야 함
— 지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호의 관점에서 상장 자회사를 보유한 모회사와 같은 수준의 내용을 공시하도록 하고 있으며 해당하지 않는 경우 사유에 대한 설명이 요청되고 있음
□ 동증은 추가적으로 독립 사외이사의 역할 중 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크 감독의 중요성을 명시함8)
— 기업지배구조 코드 원칙 4-7에 제시된 소액주주 권익 보호를 위하여 독립 사외이사의 적절한 관여가 이루어질 수 있도록 체계적인 정비 체제를 구축해야 함9)
・영업양도 및 사업조정, 지배주주에 의한 완전 자회사화 등 이해상충 리스크가 생길 경우 독립 사외이사의 적절한 감독이 필요
— 모든 거래를 감독하는 것은 불가능하기 때문에 이해상충 리스크의 소재를 파악하기 위한 보고 체제 정비가 중요함
・지배주주와의 거래ㆍ행위에 있어서 기준을 책정한 후 정기적으로 상황 확인 및 검증하는 방법을 제시함
・이해상충 리스크가 될 수 있는 특정거래ㆍ행위를 심의하는 경우 독립 사외이사는 소액주주의 이익이 도모되고 있는가의 관점에서 검토 및 감독하는 것이 중요함
— 지배주주와 독립 사외이사 간 그룹 경영방침이나 이해상충 리스크를 둘러싼 상황에 대해 지속적으로 대화하는 것이 바람직함
・상장회사, 지배주주, 소액주주가 기업가치 향상을 위해 같은 시선을 갖는 것이 중요하며 기업지배구조 코드 기본원칙에 따른 대화를 권고함
□ 소액주주 보호 및 투자판단에 중요한 정보의 공개는 기업가치 제고에 중요한 요인이며 최근 국내에도 이슈가 되고 있는 가운데 충분한 논의를 통해 국내 실정에 맞는 법안 마련이 필요함
— 이번 동증의 발표는 상장기업의 기업지배구조 실정을 밝히고 정보를 공개함으로써 투자자에게 신뢰를 주고 투자 판단에 용이한 환경을 만드는 것이 목적임
・또한 기업지배구조 코드에 따라 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크가 발생하는 거래ㆍ행위에 있어 독립 사외이사의 역할을 명확히 하고 있음
・권고사항이나 이러한 정보를 공개하지 않으면 기관투자자 및 행동주의 펀드의 공격을 받을 수 있기 때문에 자발적으로 공시하는 기업이 증가할 것으로 보임
— 향후 기업지배구조 강화 및 경영효율성을 높이기 위해 모자상장 해소 움직임이 한층 확대될 가능성이 있음
・동증의 시장 재편과 기업지배구조 코드 개정에 따라 모자 상장기업의 감소세가 이어지고 있으며, 2022년 모자 상장기업수는 209개로 2006년의 절반 수준으로 감소함10)
・특별위원회 설치비용 절감 목적 및 최근 발표한 공개매수제도의 재정비에 따라 상장 자회사를 매각하거나 공개매수를 통해 상장폐지를 택하는 기업들이 늘어날 것으로 보임
— 국내에서도 상법 개정에 대한 이슈가 있는 가운데 소액주주 보호, 모자회사 중복상장 이슈 등국내 사정에 적합한 방안을 모색해야 할 것임
・2022년 기업지배구조 보고서 가이드라인 개정에 따라 소액주주 권리보호 방안이 마련되어 있으나 물적분할 등 소유구조 변경, 내부거래와 같은 일부 내용에 한정됨
・이번 동증의 발표는 각 회사와 그룹 전체에 걸쳐 소액주주 보호에 대한 관점을 세우고 이해상충이 생기지 않도록 구성원의 역할 및 실효적 대응 방안을 강구하라는 점이 특징임
・국내에서도 소액주주 보호에 관한 법적ㆍ정책적 논의가 진행중임에 따라 회사, 주주, 정부 등 이해관계자와의 충분한 논의를 통해 국내 실정에 적합한 규정 마련이 필요함
・기업 밸류업 프로그램과 맞물려 소액주주 권익 보호를 통해 주주와의 관계를 강화, 기업가치 제고로 이어지는 것이 중요함
1) 東京証券取引所, 2023. 12. 26, 少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実.
2) 지배가 일시적이거나 자산이나 매출액 등의 규모에서 중요성이 부족함 등의 이유로 연결 범위에서 제외된 자회사
3) 재무 및 영업 또는 사업 방침 결정에 중요한 영향을 줄 수 있는 해당 자회사 이외의 다른 회사(재무제표 등의 용어, 양식 및 작성방법에 관한 규칙 제8조 5항)
4) 구체적으로는 (1) 투자회사가 피투자회사의 의결권의 20% 이상을 소유하는 경우, (2) 의결권 비율이 15% 이상 20% 미만이더라도 투자회사는 피투자회사에 대하여 대표이사 등의 파견이나 중요한 대출, 기술제공, 판매ㆍ매입, 기타 영업상 또는 사업상의 거래 등을 실시하고 있는 경우가 대상이 됨
5) 상장 자회사란 ‘재무제표 등의 용어, 양식 및 작성 방법에 관한 규칙’(재무제표 등 규칙) 제8조 3항에서 규정하는 ‘자회사’(실질 지배 기준에 근거한 자회사) 중 일본 내의 금융상품거래소에 상장되어있는 회사를 말함
6) 모회사란 재무제표 등 규칙 제8조 3항에서 규정하는 ‘모회사’(이른바 실질지배기준에 근거한 모회사)를 말함. 여기에서는 모회사의 상장ㆍ비상장은 요건이 되어 있지 않기 때문에 모회사 상장의 경우뿐만 아니라 비상장 모회사를 가지는 상장회사에도 공시가 요구됨
7) 기업지배구조 코드 보충원칙 4-8③ 지배주주를 보유한 상장회사는 이사회에서 지배주주로부터 독립성을 가지는 독립 사외이사를 적어도 3분의 1 이상(프라임시장 상장회사는 과반수) 선임하거나 지배주주와 소액주주의 이익이 상충되는 중요한 거래ㆍ행위에 대하여 심의ㆍ검토하는 독립 사외이사를 포함한 독립성을 가진 자로 구성된 특별위원회를 설치해야 함
8) 東京証券取引所, 2023. 12. 26, 支配株主ㆍ支配的な株主を有する上場会社において独⽴社外取締役に期待される役割.
9) [원칙 4-7. 독립 사외이사의 역할ㆍ책무]
상장회사의 독립 사외이사에게는 특히 다음과 같은 역할과 책무를 다할 것으로 기대됨에 유의하면서 그 효과적인 활용을 도모해야 한다.
(⑧) 경영 방침이나 경영 개선에 대해 자신의 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 촉진하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모한다는 관점에서 조언을 하는 것
(Ⅱ) 경영진의 선해임이나 그 밖의 이사회의 중요한 의사결정을 통하여 경영 감독을 하는 것
(ⅲ) 회사와 경영진ㆍ지배주주 등 사이의 이해상충을 감독하는 것
(ⅳ) 경영진ㆍ지배주주로부터 독립된 입장에서 소액주주를 비롯한 이해관계자의 의견을 이사회에 적절히 반영시키는 것
10) 西山賢吾, 2023. 9. 12, 親子上場の状況（2022年度末）－16年間で半減、今後は公開買付制度見直し議論にも注目－.
— 모자 상장회사와 지분법 적용 관계 상장회사에 자발적인 정보공시의 확충을 요구하고 있음
・모자상장은 모회사 내 신규 사업을 분리해 자회사로 상장시켜 기업 성장을 촉진한다는 이점이 있으나 자회사에 대한 모회사의 실질 지배력 행사 및 모회사와 자회사 소액주주와의 이해상충 등의 문제가 생길 가능성이 높음
・지분법 적용 관계회사란 연결재무제표상 지분법의 적용 대상이 되는 회사로 모회사의 의결권 소유 비율이 20%이상 50%이하인 비연결자회사2) 및 관련회사를 포함함3)
・지분법 적용 범위는 모회사 및 자회사가 출자, 인사, 자금, 기술, 거래 등의 관계를 통해 회사의 재무 및 영업 정책 결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는지 여부에 따라 판단됨4)
— 2024년 6월 정기 주주총회 이후 공시되는 기업지배구조 보고서부터 반영될 것으로 보이며 일본 내 모자 관계, 관련회사 등 일정한 자본 관계에 있는 상장기업은 1,000여개 이상으로 이는 동증 상장기업의 약 1/4에 해당함
□ 모자 상장회사와 지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호 및 그룹 경영에 관한 내용을 기업지배구조 보고서에 상세히 기재해야 함
— 상장 자회사는 기업지배구조 보고서 ‘기재상의 포인트’에 소액주주 보호 관점과 모회사와 관련된 정보를 공시해야 함5)
・이전에도 소액주주 보호에 관한 정보를 공개하도록 권고하였으나 실제 공시 상 내용이 불충분한 경우도 많아 ‘기재상의 포인트’의 형태로 구체적인 내용 작성을 요구하고 있음
・상장 사유, 자회사 경영이나 임원 인사에서 모회사의 관여, 모회사가 경영에 미치는 영향, 소액주주 보호 관점에서의 독립성 확보에 대한 개념 및 시책 등을 공시해야 함
— 모회사의 경우 상장 자회사의 소액주주와 모회사와의 이해상충 리스크 및 대응방안이 주요점6)
・기업지배구조 코드에 따라 소액주주 보호를 위해 특별위원회를 설치하는 상장회사가 증가하는 반면, 실태에 대한 공개가 미흡하다는 지적에 따라 특별위원회에 대한 정보 공개 확충을 요구하고 있음7)
・상장의 합리성이나 이사회의 보고체계 및 이해상충 감독체제 등을 설명해야 함
— 지분법 적용 관계회사는 소액주주 보호의 관점에서 상장 자회사를 보유한 모회사와 같은 수준의 내용을 공시하도록 하고 있으며 해당하지 않는 경우 사유에 대한 설명이 요청되고 있음
□ 동증은 추가적으로 독립 사외이사의 역할 중 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크 감독의 중요성을 명시함8)
— 기업지배구조 코드 원칙 4-7에 제시된 소액주주 권익 보호를 위하여 독립 사외이사의 적절한 관여가 이루어질 수 있도록 체계적인 정비 체제를 구축해야 함9)
・영업양도 및 사업조정, 지배주주에 의한 완전 자회사화 등 이해상충 리스크가 생길 경우 독립 사외이사의 적절한 감독이 필요
— 모든 거래를 감독하는 것은 불가능하기 때문에 이해상충 리스크의 소재를 파악하기 위한 보고 체제 정비가 중요함
・지배주주와의 거래ㆍ행위에 있어서 기준을 책정한 후 정기적으로 상황 확인 및 검증하는 방법을 제시함
・이해상충 리스크가 될 수 있는 특정거래ㆍ행위를 심의하는 경우 독립 사외이사는 소액주주의 이익이 도모되고 있는가의 관점에서 검토 및 감독하는 것이 중요함
— 지배주주와 독립 사외이사 간 그룹 경영방침이나 이해상충 리스크를 둘러싼 상황에 대해 지속적으로 대화하는 것이 바람직함
・상장회사, 지배주주, 소액주주가 기업가치 향상을 위해 같은 시선을 갖는 것이 중요하며 기업지배구조 코드 기본원칙에 따른 대화를 권고함
□ 소액주주 보호 및 투자판단에 중요한 정보의 공개는 기업가치 제고에 중요한 요인이며 최근 국내에도 이슈가 되고 있는 가운데 충분한 논의를 통해 국내 실정에 맞는 법안 마련이 필요함
— 이번 동증의 발표는 상장기업의 기업지배구조 실정을 밝히고 정보를 공개함으로써 투자자에게 신뢰를 주고 투자 판단에 용이한 환경을 만드는 것이 목적임
・또한 기업지배구조 코드에 따라 지배주주와 소액주주 간 이해상충 리스크가 발생하는 거래ㆍ행위에 있어 독립 사외이사의 역할을 명확히 하고 있음
・권고사항이나 이러한 정보를 공개하지 않으면 기관투자자 및 행동주의 펀드의 공격을 받을 수 있기 때문에 자발적으로 공시하는 기업이 증가할 것으로 보임
— 향후 기업지배구조 강화 및 경영효율성을 높이기 위해 모자상장 해소 움직임이 한층 확대될 가능성이 있음
・동증의 시장 재편과 기업지배구조 코드 개정에 따라 모자 상장기업의 감소세가 이어지고 있으며, 2022년 모자 상장기업수는 209개로 2006년의 절반 수준으로 감소함10)
・특별위원회 설치비용 절감 목적 및 최근 발표한 공개매수제도의 재정비에 따라 상장 자회사를 매각하거나 공개매수를 통해 상장폐지를 택하는 기업들이 늘어날 것으로 보임
— 국내에서도 상법 개정에 대한 이슈가 있는 가운데 소액주주 보호, 모자회사 중복상장 이슈 등국내 사정에 적합한 방안을 모색해야 할 것임
・2022년 기업지배구조 보고서 가이드라인 개정에 따라 소액주주 권리보호 방안이 마련되어 있으나 물적분할 등 소유구조 변경, 내부거래와 같은 일부 내용에 한정됨
・이번 동증의 발표는 각 회사와 그룹 전체에 걸쳐 소액주주 보호에 대한 관점을 세우고 이해상충이 생기지 않도록 구성원의 역할 및 실효적 대응 방안을 강구하라는 점이 특징임
・국내에서도 소액주주 보호에 관한 법적ㆍ정책적 논의가 진행중임에 따라 회사, 주주, 정부 등 이해관계자와의 충분한 논의를 통해 국내 실정에 적합한 규정 마련이 필요함
・기업 밸류업 프로그램과 맞물려 소액주주 권익 보호를 통해 주주와의 관계를 강화, 기업가치 제고로 이어지는 것이 중요함
1) 東京証券取引所, 2023. 12. 26, 少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実.
2) 지배가 일시적이거나 자산이나 매출액 등의 규모에서 중요성이 부족함 등의 이유로 연결 범위에서 제외된 자회사
3) 재무 및 영업 또는 사업 방침 결정에 중요한 영향을 줄 수 있는 해당 자회사 이외의 다른 회사(재무제표 등의 용어, 양식 및 작성방법에 관한 규칙 제8조 5항)
4) 구체적으로는 (1) 투자회사가 피투자회사의 의결권의 20% 이상을 소유하는 경우, (2) 의결권 비율이 15% 이상 20% 미만이더라도 투자회사는 피투자회사에 대하여 대표이사 등의 파견이나 중요한 대출, 기술제공, 판매ㆍ매입, 기타 영업상 또는 사업상의 거래 등을 실시하고 있는 경우가 대상이 됨
5) 상장 자회사란 ‘재무제표 등의 용어, 양식 및 작성 방법에 관한 규칙’(재무제표 등 규칙) 제8조 3항에서 규정하는 ‘자회사’(실질 지배 기준에 근거한 자회사) 중 일본 내의 금융상품거래소에 상장되어있는 회사를 말함
6) 모회사란 재무제표 등 규칙 제8조 3항에서 규정하는 ‘모회사’(이른바 실질지배기준에 근거한 모회사)를 말함. 여기에서는 모회사의 상장ㆍ비상장은 요건이 되어 있지 않기 때문에 모회사 상장의 경우뿐만 아니라 비상장 모회사를 가지는 상장회사에도 공시가 요구됨
7) 기업지배구조 코드 보충원칙 4-8③ 지배주주를 보유한 상장회사는 이사회에서 지배주주로부터 독립성을 가지는 독립 사외이사를 적어도 3분의 1 이상(프라임시장 상장회사는 과반수) 선임하거나 지배주주와 소액주주의 이익이 상충되는 중요한 거래ㆍ행위에 대하여 심의ㆍ검토하는 독립 사외이사를 포함한 독립성을 가진 자로 구성된 특별위원회를 설치해야 함
8) 東京証券取引所, 2023. 12. 26, 支配株主ㆍ支配的な株主を有する上場会社において独⽴社外取締役に期待される役割.
9) [원칙 4-7. 독립 사외이사의 역할ㆍ책무]
상장회사의 독립 사외이사에게는 특히 다음과 같은 역할과 책무를 다할 것으로 기대됨에 유의하면서 그 효과적인 활용을 도모해야 한다.
(⑧) 경영 방침이나 경영 개선에 대해 자신의 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장을 촉진하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모한다는 관점에서 조언을 하는 것
(Ⅱ) 경영진의 선해임이나 그 밖의 이사회의 중요한 의사결정을 통하여 경영 감독을 하는 것
(ⅲ) 회사와 경영진ㆍ지배주주 등 사이의 이해상충을 감독하는 것
(ⅳ) 경영진ㆍ지배주주로부터 독립된 입장에서 소액주주를 비롯한 이해관계자의 의견을 이사회에 적절히 반영시키는 것
10) 西山賢吾, 2023. 9. 12, 親子上場の状況（2022年度末）－16年間で半減、今後は公開買付制度見直し議論にも注目－.